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            章程

            浙江德清農村商業銀行股份有限公司章程

            2022年修訂)

            第一章  總 

            第一條 為維護浙江德清農村商業銀行股份有限公司(以下簡稱本行)、股東和債權人的合法權益,規范本行的組織和行為,根據《中國共產黨章程》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《銀行保險機構公司治理準則》《中國銀保監會農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法》和其他有關法律法規、規章的規定,制定本章程。

            第二條 本行系依照《公司法》和《商業銀行法》等法律法規、規定,經國務院銀行保險監督管理機構批準,由浙江德清農村合作銀行整體改制,以境內企業法人、自然人作為發起人發起設立的,服務于三農、社區、中小企業和地方經濟的股份制銀行業金融機構。

            本行在工商行政管理部門注冊登記,取得營業執照,為永久存續的股份有限公司。

            第三條 根據《中國共產黨章程》的有關規定,設立中國共產黨的組織,黨委發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。

            第四條 本行注冊名稱:

            中文全稱:浙江德清農村商業銀行股份有限公司

            中文簡稱:德清農商銀行

            英文全稱:Zhejiang Deqing Rural Commercial Bank Co.,Ltd.

            英文簡稱:Deqing Rural Commercial BankDRCB

            第五條 本行住所:浙江省德清縣武康街道沈長圩街50號,郵編:313200。

            第六條 本行注冊資本為人民幣1,047,815,940元。

            第七條 本行董事長是本行的法定代表人。

            第八條 本行具有獨立法人資格,本行下設的支行、分理處、儲蓄所不具備法人資格,各分支機構在本行授權范圍內依法開展業務,其民事責任由本行承擔。

            本行全部資產劃分為等額股份,股東以其所持股份為限對本行承擔責任,本行以全部資產為限對本行的債務承擔責任。

            第九條 本章程自生效之日起,即成為規范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系,對本行、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

            第十條 本行業務經營與管理應符合《商業銀行法》等法律法規和銀行保險監督管理機構頒布的有關行政規章的規定。本行依法接受銀行保險監督管理機構的監督管理。

            第十一條 根據業務發展需要,經銀行保險監督管理機構批準,本行可設立分支機構。

            第二章 經營宗旨和業務范圍

            第十二條 本行的經營宗旨是:以市場為導向、以客戶為中心,依法合規,穩健經營,努力為三農、中小企業、微小企業和縣域經濟發展提供高效優質的金融服務,為股東創造最大價值,促進農村經濟結構調整和城鄉經濟社會協調發展。

            第十三條 本行以安全性、流動性、效益性為經營原則,實行自主經營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。

            第十四條 本行優先滿足轄內農民及農業生產經營的資金需求,涉農貸款的余額及新增額應占有一定比例,并適時做出調整。

            第十五條 經中國銀行保險監督管理機構批準,本行經營范圍是:

            (一)吸收公眾存款;

            (二)發放短期、中期和長期貸款;

            (三)辦理國內結算;

            (四)辦理票據承兌與貼現;

            (五)代理發行、代理兌付、承銷政府債券;

            (六)買賣政府債券、金融債券;

            (七)從事同業拆借;

            (八)代理收付款項及代理保險業務;

            (九)從事銀行卡業務;

            (十)提供保管箱業務;

            (十一)代理銷售證券投資基金業務;

            (十二)辦理外匯存款,外匯貸款,國際結算,外匯拆借,資信調查、咨詢和見證業務,經外匯管理機關批準的結匯、售匯業務;

            (十三)經中國銀行保險監督管理委員會等監督管理部門批準的其他業務。

            第三章 股份

            第一節  股份發行

            第十六條 本行總股本為1,047,815,940股,全部為普通股,每股面值為人民幣1元,分為自然人股和法人股。本行股東必須符合向農村商業銀行投資入股的條件。本行股東持有股份數及持股比例詳見《浙江德清農村商業銀行股份有限公司股東名冊》(以下簡稱:股東名冊)。本行發起人為原浙江德清農村合作銀行168家法人股東及3073戶自然人股東,發起總股本為700,000,000股。本行前10名法人發起人和前10名自然人發起人名單如下:

            序號

            法人發起人名稱

            發起時持股比例

            序號

            自然人發起人姓名

            發起時持股比例

            1

            華盛達控股集團有限公司

            4.69%

            1

            鄭毓

            0.40%

            2

            德華集團控股股份有限公司

            4.01%

            2

            錢小妹

            0.40%

            3

            德清縣萬盛裝飾工程有限公司

            4.00%

            3

            張耿曼

            0.38%

            4

            德清縣中能熱電有限公司

            3.84%

            4

            許樹根

            0.30%

            5

            德清縣莫干山能源開發有限公司

            3.00%

            5

            王克祥

            0.27%

            6

            德清聯盛投資有限公司

            2.64%

            6

            陳建榮

            0.26%

            7

            浙江兆龍線纜有限公司

            1.36%

            7

            洪麗華

            0.26%

            8

            浙江津巖進出口有限公司

            1.36%

            8

            錢海平

            0.26%

            9

            升華集團控股有限公司

            1.20%

            9

            鄭小華

            0.25%

            10

            德清縣景興鋼結構件有限公司

            0.96%

            10

            魏律明

            0.24%

            第十七條 本行向股東簽發記名股票(即股金證)。股票是股東持有本行股份和按所持股份享有權利、承擔義務的書面憑證。本行股份同股同權,同股同利,承擔相同的義務。股票應載明如下事項:

            (一)本行全稱;

            (二)持有股票的股東名稱;

            (三)股份數額及面值;

            (四)入股時間;

            (五)股票編號。

            股票經加蓋本行公章后生效。

            第十八條 本行單個自然人股東持股占本行總股本的比例,單個企業法人股東及其關聯企業持股占本行總股份的比例,本行職工持股總額占本行總股本的比例,以及法人持股總額占本行總股本的比例均應當符合現行法律、法規、規章及銀行保險監督管理機構有關規定。

            第十九條 本行股東持有的股票發生被盜、遺失、滅失或毀損,股東可依照本行股份管理的相關規定,向本行申請補發。

            第二十條 本行或本行的分支機構不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或擬購買本行股份的單位和個人提供任何資助。

            第二節  股份轉讓與股份質押

            第二十一條 本行股份可以依法及依照本章程規定轉讓、繼承和贈與。轉讓股份應當以非公開方式協議轉讓,不得采取公開方式向社會公眾轉讓股份,股東協議轉讓應按本行股份轉讓有關規定辦理。

            第二十二條 本行股東變更股份,應按規定向本行提出申請,并辦理股權證、股東名冊變更登記等相關手續。其中,轉讓股份數量在本行股份總額1%以下的,由董事會授權董事長或股權管理機構審核同意;轉讓后股東持有的股份數量達到本行股份總額1%以上的,應由董事會或董事會授權董事長審核同意;涉及審批事項的應經銀行保險監管機構審批同意后,再與受讓方正式辦理相關手續,涉及報告事項的按相關要求向屬地監管部門報告。

            第二十三條 本行發起人持有的股份自本行成立之日起3年內不得轉讓和贈與,主要股東自取得股權之日起5年內不得轉讓所持有的股權。本行董事、監事、中高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持有的本行股份,上述人員離職后6個月內,不得轉讓其所持有的本行股份。其他員工在本行工作期間不得轉讓其股份。但經銀行保險監督管理機構批準采取風險處置措施、銀行保險監督管理機構責令轉讓、涉及司法強制執行、股權結構調整或者在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。

            第二十四條 本行不接受以本行股份作為質押權標的。本行股東以其持有的本行股份為自己或他人提供質押擔保的,應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求,并事先書面告知并征得董事會同意。董事會辦公室或董事會指定的其他部門負責本行股權質押信息收集、整理和報送等日常工作。

            第二十五條 股東出質本行股份,事前須向本行董事會提出申請,說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的,應不予核準。在董事會審議相關股權質押事項時,由擬出質股東委派的董事應當回避。

            股東完成股權質押登記后,應配合本行風險管理和信息披露需要,自該事實發生后3日內向本行提供涉及質押股權的相關信息。

            持有本行5%以上股份的股東,將其持有的股份進行質押的,須經本行董事會批準,并應當在該事實發生當日,向本行董事會作出書面報告。

            第二十六條 在本行借款余額超過其持有經審計的上一年度股權凈值,且未提供銀行存單或國債質押的,不得將本行股份進行質押或轉讓。

            股東股份質押金額不超過其實際持有的經審計上一年度股權凈值扣除在本行融資余額。

            第二十七條 股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的50%時,其在股東大會和其派出董事在董事會上的表決權應當受到限制。本行股東出質股權數量不得超過本行全部股權的20%。

            持有5%以上股權的股東質押股權數量超過其持有本行股權總量50%的,限制其與本行開展關聯交易。

            第二十八條 本行制定股份管理辦法對本行股份進行管理,具體管理辦法由本行董事會依照法律、法規等另行制定。

            第三節  股份的增加和減少

            第二十九條 本行根據經營和發展的需要,依照適用法律的規定,由董事會提議,經股東大會決議,報銀行保險監督管理機構批準后,可以采用下列方式增加注冊資本:

            (一)向特定法人定向募集股份;

            (二)向社會公眾發行股份;

            (三)向現有股東配售股份;

            (四)向現有股東派送紅股;

            (五)以公積金轉增股本;

            (六)法律、法規規定或者銀行保險監督管理機構批準的其它方式。

            第三十條 本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本,應按照《公司法》《商業銀行法》及本章程規定的程序辦理,但減少后的資本應不低于《商業銀行法》規定的資本最低限額和資本充足率最低比例的要求。

            第三十一條 本行以第二十九條第(一)款至第(三)款規定的形式之一增加注冊資本并發行或配售股份,在符合法律法規和本行股份發行或配售方案規定條件的前提下,本行股東有權選擇按照與其他投資者相同的價格認購本行發行或配售的股份,以維持各股東在本行的持股比例。

            第四節  股份回購

            第三十二條 本行不得收購本行股份。但是,有下列情形之一的,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,經股東大會審議程序通過,并報銀行保險監督管理機構批準后,收購本行的股份:

            (一)減少本行注冊資本;

            (二)與持有本行股份的其他企業合并;

            (三)股東因對股東大會作出的關于本行合并、分立決議持異議,要求本行收購其股份的;

            (四)法律、法規等規定的其他情形。

            本行因本條第()項和第()項的原因收購本行股份的,應當經股東大會決議。本行依照前款規定收購本行股份后,屬于第()項情形的,自收購之日起10日內注銷;屬于第()項、第()項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(四)項情形的,由本行股東大會依法決定股份的處置期限和方式。

            第四章 黨的組織

            第三十三條 本行成立中國共產黨浙江德清農村商業銀行股份有限公司委員會(以下簡稱黨委)。黨委設書記 1 名,黨委成員若干名,由浙江農商聯合銀行黨委任命。黨委書記與董事長由一人擔任,確定1名黨委成員協助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、高級管理層,董事會、監事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依據有關規定和程序進入黨委。同時,按規定設立紀委,紀委書記與監事會主席由一人擔任。

            第三十四條 黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責。

            (一)保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行,落實黨中央、國務院重大戰略決策,以及上級黨組織有關重要工作統一部署;

            (二)加強對選人用人工作的領導和把關,管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督,堅持黨管干部原則與董事會依法選聘經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合;

            (三)堅持服務三農宗旨,支持將符合條件的懂農業、愛農村、愛農民的黨員股東優先提名為董事候選人;

            (四)研究討論本行改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益等重大問題,并提出意見建議。支持股東大會、董事會、監事會、高級管理層依法履職,支持職工代表大會開展工作;

            (五)承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、意識形態工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設,支持紀委切實履行監督責任;

            (六)加強本行基層黨組織和黨員隊伍建設,充分發揮黨支部戰斗保壘作用和先鋒模范作用,團結帶領干部職工積極投身本行改革發展;

            (七)黨委職責范圍內其他有關的重要事項。

            第五章 股東和股東大會

            第一節 股東

            第三十五條 本行建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據,股份權屬變更自股東名冊變更登記之日起生效。本行股東及持有股份以工商行政管理部門備案的股東名冊為準。股東名冊載明下列事項:

            (一)股東的姓名或名稱、住所、自然人股東的身份證號碼、法人股東的統一社會信用代碼及法定代表人姓名或最高負責人姓名;

            (二)股東所持股份數;

            (三)股東所持股票的編號;

            (四)股權轉讓、質押情況;

            (五)法律、法規規定需載明的其他事項。

            第三十六條 本行股東應當符合銀行保險監督管理機構規定的向農村商業銀行入股的條件。

            第三十七條 本行保護股東合法權益,公平對待所有股東,股東權利的行使實行公開、公平、公正原則,同股同權,同股同利。

            第三十八條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為能夠行使相關股東權利并享有相關權益的本行股東。

            第三十九條 本行股東享有以下權利:

            (一)按照所持股份比例分取紅利和其他形式的利益分配;

            (二)參加或委派代理人參加股東大會;

            (三)按照所持股份比例行使表決權;

            (四)享有選舉權和被選舉權;

            (五)依照法律、法規及本章程規定轉讓、贈與或質押其所持股份;

            (六)在繳付成本費用后依照法律、法規及本章程規定獲得有關信息,包括:查閱和依照法律法規及本章程的規定復印本章程、股東名冊、股東大會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、年度財務會計報告;

            (七)對本行的經營行為進行監督,提出建議或質詢;

            (八)本行終止或清算時,依照其持有的股份份額獲得剩余財產分配;

            (九)法律法規和本章程所賦予的其他權利。

            第四十條 股東提出查閱本章程第三十九條()所述有關信息或索取資料的,應當向本行提出書面請求,說明目的,本行經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

            第四十一條 股東大會決議、董事會決議違反法律法規和行政規章,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止和撤銷該違法行為的訴訟。

            第四十二條 本行股東承擔如下義務:

            (一)遵守法律法規、監管規定和本章程,服從和履行股東大會決議,保守本行商業秘密;

            (二)按其所認購的股份和入股方式繳納股金,入股資金為來源合法的自有資金,不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股,法律法規或者監管制度另有規定的除外,主要股東應就不限于本款內容作出聲明類書面承諾;

            (三)除法律法規及本行章程規定的情形外,本行股東持有的股份不得退股;持股比例和持股機構數量符合監管規定,不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份;

            (四)按照法律法規及監管規定,如實向本行告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息;

            (五)股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生變化的,相關股東應當按照法律法規及監管規定,及時將變更情況書面告知本行;

            (六)股東發生合并、分立,被采取責令停業整頓、指定托管、接管、撤銷等措施,或者進入解散、清算、破產程序,或者其法定代表人、公司名稱、經營場所、經營范圍及其他重大事項發生變化的,應當按照法律法規及監管規定,及時將相關情況書面告知本行;

            (七)股東所持本行股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等采取法律強制措施、被質押或者解質押的,應當按照法律法規及監管規定,及時將相關情況書面告知本行;

            (八)股東轉讓、質押其持有的本行股份,或者與本行開展關聯交易的,應當遵守法律法規、監管規定和本行章程,不得損害其他股東和本行利益;

            (九)股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或者利用關聯關系,損害本行、其他股東及利益相關者的合法權益,不得干預董事會、高級管理層根據本行章程享有的決策權和管理權,不得越過董事會、高級管理層直接干預本行經營管理,股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。濫用本行法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害本行債權人利益的,應當對本行債務承擔連帶責任;主要股東應就不限于前款內容與本款內容作出合規類書面承諾;

            (十)股東應支持本行采取的有利于控制資產風險及其他經營風險的相關措施,應當積極配合銀行保險監督管理機構開展調查和風險處置等工作;主要股東應就配合實施風險救助措施作出盡職類書面承諾;

            (十一)本行資本充足率低于法定標準時,股東應支持董事會提出的提高資本充足率的措施;主要股東應當以書面形式向本行作出資本補充的長期承諾,作為本行資本規劃的一部分;

            (十二)本行股東及其關聯方不得以各種形式占用或者轉移本行資金、資產及其他資源;

            (十三)本行股東應積極支持本行加強“支農支小”服務,并出具書面承諾;

            (十四)法律法規、監管規定及本行章程規定股東應當承擔的其他義務。

            第四十三條 應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東,不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害本行利益行為的股東,銀行保險監督管理機構可以限制或禁止本行與其開展關聯交易,限制其持有本行股權的限額、股權質押比例等,并可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利;對于違反承諾或不配合簽署承諾的主要股東,限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利或責令其限期轉讓股份。

            第四十四條  本行向股東及其關聯方發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。

            本行對單個關聯方的授信余額不得超過本行上季末資本凈額的10%。本行對單個關聯法人或非法人組織所在集團客戶的合計授信余額不得超過本行上季末資本凈額的15%。本行對全部關聯方的授信余額不得超過本行上季末資本凈額的50%。

            計算授信余額時,可以扣除授信時關聯方提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額。

            第四十五條 股東應當如實向本行董事會報告關聯方情況,關聯方的名單每年確認更新一次,股東應當于每年二月底以前報告上年末關聯方名單的變動情況;此后報告事項如發生變動,股東應當在發生變動后的30日內向本行董事會報告。

            第四十六條 股東在本行的借款逾期未還期間,應當暫停行使表決權、提名權,本行應當將此種情形在股東大會會議記錄中載明,并有權將其應獲得的股息優先用于償還其在本行的借款本息。

            第四十七條 本行可能出現流動性困難時,在本行有借款的股東要立即歸還到期借款,未到期的借款應提前償還。本條所指的流動性困難的判定標準,適用于國務院銀行保險監督管理機構關于商業銀行支付風險的有關規定。

            第四十八條 同一股東只能向股東大會提名一名董事或非職工監事候選人,不得向股東大會同時提名董事和非職工監事的人選;同一股東提名的董事(非職工監事)人選已擔任董事(非職工監事)職務,在其任職期屆滿前,該股東不得再提名董事 (非職工監事)候選人。

            第二節  股東大會的一般規定

            第四十九條  股東大會是本行的權力機構,由全體股東組成。股東大會依法行使下列職權:

            (一)審議批準本行章程制定、修改;

            (二)審議批準股東大會、董事會、監事會議事規則和應當由股東大會通過的其他規章制度;

            (三)審議、批準股權激勵計劃;

            (四)依照法律規定對收購本公司股份作出決議;

            (五)對聘用或解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所作出決議;

            (六)對本行增加或減少注冊資本、發行債券或其他債券及公司上市作出決議;

            (七)選舉和更換董事、非職工監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

            (八)審議批準董事會、監事會工作報告;

            (九)審議批準本行的發展戰略和支農支小發展戰略,決定本行的經營方針、投資計劃和涉農涉小貸款比例;

            (十)審議批準本行年度財務預算方案、決算方案,利潤分配方案和虧損彌補方案;

            (十一)審議批準單筆交易金額占本行最近一期經審計的凈資產10%以上的重大股權投資、重大資產收購和處置事項,審議批準本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資產30%的事項;

            (十二)對本行的合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議;

            (十三)對單獨或者合并持有本行有表決權股份總數3%以上的股東提出應由股東大會審議的議案作出決議;

            (十四)審議批準法律法規、監管規定或者本行章程規定的應當由股東大會決定的其他事項。

            第五十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次,并應于上一個會計年度結束后的6個月之內召開。

            第五十一條 有下列情形之一的,本行應在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

            (一)董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于本章程規定董事會人數2/3時;

            (二)本行未彌補的虧損達到本行實收股本總額的1/3時;

            (三)連續90日以上單獨或者合并持有本行有表決權股份總數10%以上的股東請求時;

            (四)董事會認為必要時;

            (五)監事會提議召開時;

            (六)1/2以上獨立董事(獨立董事只有兩名的,須一致同意)提議召開時;

            (七)法律、法規規定的其他情形。

            第五十二條 本行股東大會采取現場會議方式召開,股東大會的地點為本行住所地或股東大會通知明確的其他地點。

            第五十三條 股東大會會議實行律師見證制度,并由律師出具法律意見書。

            第五十四條 本行股東大會議事規則,由董事會另行制定并由股東大會批準。

            第三節  股東大會的召集

            第五十五條 股東大會由董事會依法召集。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集;監事會不召集的,連續90日以上單獨或者合并持有本行有表決權股份總數10%以上的股東可以自行召集。

            第五十六條 本行召開股東大會,召集人應當在會議召開20日前通知各股東;召開臨時股東大會會議的,召集人應當在會議召開15日前通知各股東。

            第五十七條 本行召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有本行有表決權股份總數3%以上的股東,可向股東大會提出議案或臨時議案。

            第五十八條 股東大會因正當理由延期或取消的,召集人應當在原定召開日前至少5個工作日通知各股東并說明原因。

            第四節 股東大會的召開與表決

            第五十九條 股東大會由董事長主持。監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持;監事會主席不能履行職責的,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。連續90日以上單獨或者合并持有本行有表決權股份總數10%以上的股東自行召集的股東大會,可由召集人推舉代表主持。

            股東大會應由持有本行有表決權股份總數50%以上的股東或有權代理人出席方可召開。股東大會召開時,本行全體董事、監事應出席會議,其他高級管理人員應列席會議;董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

            第六十條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。但是,本行持有的本行股份沒有表決權。

            第六十一條 股權登記日與會議召開日之間的間隔不多于7日。股權登記日登記在冊的本行股東均可以親自出席股東大會,也可委托代理人代為出席和表決。

            第六十二條 單獨或者合計持有本行有表決權股份總數3%以上的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會,董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

            第六十三條 自然人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書及持股憑證。

            法人股東應由法定代表人或最高負責人或者法定代表人或最高負責人委托的代理人出席會議。法定代表人或最高負責人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人或最高負責人資格的有效證明及持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人或最高負責人依法出具的書面授權委托書及持股憑證。

            股東代理人在授權委托范圍內行使表決權。

            第六十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

            第六十五條 股東大會作出普通決議,應由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權過半數通過;股東大會作出特別決議,應按本章程第六十四條的規定由出席股東大會的股東或其代理人所持表決權的2/3以上比例通過。

            第六十六條 下列事項須經出席股東大會特別決議通過:

            (一)增加或者減少注冊資本;

            (二)發行公司債券或者公司上市;

            (三)本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式;

            (四)修改本章程;

            (五)罷免獨立董事;

            (六)審議批準股權激勵計劃方案;

            (七)本行戰略的重大變更;

            (八)本行開始或終止與其他法律實體或公司的長期戰略合作;

            (九)批準本行收購在某法律實體或公司資本中的參與權益,同時,按照本行最近一期經審計的資產負債表,該參與權益的價值超過本行凈資產的10%;

            (十)批準涉及按照本行最近一期經審計的資產負債表金額等于或超過本行凈資產10%的收購或處置(不包括在本行正常業務過程中所投放的貸款);

            (十一)適用法律規定必須經特別決議通過的其他事項。

            第六十七條 股東大會應就會議表決事項進行現場表決,當場公布表決結果;股東大會的決議應形成書面決議,并應在會上宣布。

            第六十八條 股東大會會議記錄,由董事會秘書負責,大會主持人、出席會議的董事和記錄人員在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東大會的登記冊及代理出席的授權委托書一并作為本行檔案永久保存。

            第六十九條 董事會應在股東大會結束后10日內將股東大會會議記錄、會議決議等文件復印件報銀行保險監督管理機構備案。

            第六章 董事和董事會

            第一節  董事

            第七十條 本行董事由董事會提名與薪酬委員會、或單獨或者合計持有本行有表決權股份總數3%以上股東提名,經股東大會選舉產生,其任職條件應當符合適用法律,其任職資格需經銀行保險監督管理機構許可。

            第七十一條 除具有《公司法》和《商業銀行法》規定的不得擔任董事的人員外,下列人員也不得擔任本行董事:

            (一)被銀行保險監督管理機構確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員;

            (二)因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員;

            (三)在本行的借款(不含以銀行存單或國債質押擔保的借款)超過其持有的經審計的上一年度股權凈值的持有3%股份以上的股東或在該等股東單位任職的人員;

            (四)本行借款逾期未還的個人或在該等企業任職的人員。

            第七十二條 本行董事由股東大會選舉或更換,每屆任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過并經銀行保險監督管理機構資格核準之日起,至本屆董事會任期屆滿時為止。

            董事會提名與薪酬委員會或董事會授權的其他機構負責董事選舉的具體事宜。

            第七十三條 董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照適用法律和本章程的規定,履行董事職務。

            第七十四條 董事不得在可能與本行發生利益沖突的其他金融機構兼任董事。

            第七十五條 董事應當遵守適用法律和本章程,對本行負有勤勉義務:

            (一)謹慎、認真、勤勉地行使本行賦予的權利,以保證本行的商業行為符合法律法規及國家各項經濟政策的要求;

            (二)公平對待所有股東;

            (三)及時了解本行業務經營管理狀況;

            (四)如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

            (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議,對監事會提出的質詢應當及時予以回復;

            (六)法律、法規和本章程規定的其他勤勉義務。

            第七十六條 董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地發表意見,并應當持續地了解和關注本行的情況,對本行事務通過董事會或其專門委員會提出意見、建議。

            第七十七條 董事自身利益與本行股東利益相沖突時,應以本行和股東的最大利益為行為準則,并保證:

            (一)在其職責范圍內行使職權,不得越權;

            (二)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益或擅自披露本行商業秘密;

            (三)不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占本行的財產;

            (四)不得挪用本行資金;

            (五)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與本行交易有關的傭金或與本行訂立合同或進行交易;

            (六)不得將本行資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶儲存;

            (七)未經股東大會或者董事會同意,不得將本行資金借貸給他人或未經授權以本行資產為本行的股東或其他個人債務提供擔保;

            (八)不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于本行的商業機會,自營或者為他人經營與本行業務同類的業務;

            (九)及時、完整、真實地向本行董事會、監事會報告與其他股東及董事、監事相互之間的關聯關系;在董事直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時,不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,董事均應及時告知關聯關系的性質和程度;

            (十)不得以任何其他方式違反對本行的忠實義務;

            (十一)法律、法規規定的其他忠實義務。

            董事違反前款規定所得收入應當歸本行所有;給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

            第七十八條 未經本章程規定或董事會授權,任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事;董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下,該董事應事先聲明其立場和身份,未聲明其立場和身份的發言不代表本行或董事會。

            第七十九條 董事個人或其所任職的其他企業直接或間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時,應向董事會披露該關聯關系的性質和程度。否則,本行有權撤銷該合同、交易或安排,對方為善意第三人的除外。

            第八十條 董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年應當親自出席至少2/3以上的董事會現場會議。

            本行董事連續兩次未能親自或委托其他董事出席董事會,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

            第八十一條 董事在任期屆滿以前提出辭職,應向董事會提出書面辭職報告。

            如因董事的辭職導致本行董事會董事低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應在補選出新的董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

            除前款所列明情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

            第八十二條 董事提出辭職或任期屆滿,其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定,但最短不低于1年。

            第八十三條 本行采取措施保障董事履行職責過程中所享有的合法權利,并提供必需的工作條件。董事行使職權時,本行有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙、隱瞞。

            第八十四條 本章程有關董事忠實勤勉義務的規定,適用于本行監事、行長及其他高級管理人員。

            第八十五條 董事提名的方式和程序:

            (一)本行董事候選人名單可以由董事會提名與薪酬委員會提出;單獨或者合計持有本行有表決權股份總數3%以上股東亦可以向董事會提出董事候選人;

            (二)董事會的提名與薪酬委員會負責對董事候選人的任職資格和條件進行初步審核,合格人選提交董事會審議;經董事會審議通過后,以書面提案方式向股東大會提出董事候選人;

            (三)董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事義務;

            (四)董事會應當在股東大會召開前向股東披露董事候選人的詳細資料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解;

            (五)股東大會對每一位董事候選人逐個進行表決;董事候選人數超過章程規定人數的,可以采取差額選舉的方式;

            (六)遇有臨時增補董事的,由董事會提名與薪酬委員會或符合提名資格的股東提出并提交董事會審議,股東大會予以選舉或更換。

            第二節 獨立董事

            第八十六條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務,并與本行及其股東、實際控制人不存在可能影響其對本行事務進行獨立、客觀判斷關系的董事。

            第八十七條 獨立董事候選人由本行董事會提名與薪酬委員會、監事會或單獨或者合計持有本行有表決權股份總數1%以上股東提名(已提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事),董事會審議通過后,由股東大會選舉產生。獨立董事的任職須事先報銀行保險監督管理機構進行資格審查。

            第八十八條 獨立董事應具備較高的專業素質和良好的信譽,同時滿足下列條件:

            (一)根據適用法律及其他有關規定,具備擔任本行董事的資格;

            (二)不在本行擔任除董事以外的其他職務,并與本行及其股東、實際控制人不存在可能影響其對本行事務進行獨立客觀判斷的關系;

            (三)具備商業銀行運作的基本知識,熟悉相關適用法律;

            (四)具有大學本科以上學歷或相關專業高級技術職稱;

            (五)具有十年以上法律、經濟、金融、財務、審計工作經驗或上述專業研究滿十年以上,或者其他履行獨立董事職責所必需的工作和研究經歷;

            (六)熟悉銀行經營管理相關的適用法律;

            (七)能夠閱讀、理解和分析銀行的信貸統計報表和財務報表。

            第八十九條 下列人員不得擔任本行獨立董事:

            (一)持有本行1%以上股份的股東或該股東單位任職的人員;

            (二)在本行或本行控股或實際控制的企業任職的人員;

            (三)就任前3年內曾經在本行或本行控股或實際控制的企業任職的人員;

            (四)在本行借款逾期未償還的企業的任職人員;

            (五)在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系的機構任職的人員;

            (六)可能被本行大股東、高級管理層控制或施加重大影響,以至于妨礙其履職獨立性的人員;

            (七)上述(一)至(六)項人員的近親屬;

            (八)國家機關工作人員;

            (九)具有《公司法》等規定的不得擔任董事或獨立董事情形的人員;

            (十)具有法律、法規規定的其他禁止性條件或被銀行保險監督管理機構認定不得擔任獨立董事的其他人員。

            第九十條 獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職責,一名自然人最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事。

            一名自然人不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事。

            第九十一條 獨立董事任期與本行其他董事任期相同,獨立董事在本行任職年限不得超過銀行保險監督管理機構的規定,任職期滿,可以繼續擔任本行非獨立董事,但不得再擔任獨立董事。

            第九十二條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少于15個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事代為出席董事會會議,但其每年親自出席董事會現場會議的次數應不少于董事會現場會議總數的2/3以上。

            第九十三條 獨立董事應當向股東大會提交個人年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數、所參加的董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所作的處理情況等內容。

            第九十四條 為了保證獨立董事有效行使職權,本行應保證其享有與其他董事同等的知情權并提供必需的工作條件以保證其獨立行使職權。

            第九十五條 獨立董事除具有本行董事享有的職權以外,還具有下列特別職權:

            (一)對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意見;

            (二)向董事會提議聘用、續聘或解聘會計師事務所;

            (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

            (四)提議召開董事會會議。

            獨立董事行使第(二)項至第(四)項規定的職權應當取得過半數的獨立董事同意,獨立董事只有2名的,須經全體獨立董事一致同意。

            第九十六條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關適用法律和本章程的要求,認真履行職責,維護本行、中小股東和金融消費者的合法權益,不受股東、實際控制人、高級管理層或者其他與本行存在重大利害關系的單位或者個人的影響。

            獨立董事應當對本行股東大會、董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見,尤其應就以下事項向董事會或股東大會發表意見:

            (一)重大關聯交易;

            (二)董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘;

            (三)董事和高級管理人員的薪酬;

            (四)利潤分配方案;

            (五)聘用或解聘為本行財務報告進行定期法定審計的會計師事務所;

            (六)其他可能對本行、中小股東、金融消費者合法權益產生重大影響的事項;

            (七)法律法規、監管規定或者本行章程規定的其他事項。

            第九十七條 獨立董事在履行職責過程中,如果發現本行董事會、董事、高級管理人員及本行機構和人員有違反適用法律和本章程規定情形的,應及時要求予以糾正。

            獨立董事可以直接向股東大會、銀行保險監督管理機構和其他有關機構報告情況。

            第九十八條 獨立董事的任職資格被銀行保險監督管理機構取消的,其職務自任職資格取消之日起當然解除。

            第九十九條 獨立董事有下列情形之一的,由董事會或監事會提請股東大會予以罷免:

            (一)因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的;

            (二)連續3 次未親自出席董事會會議的,或者連續2次未親自出席會議亦未委托其他獨立董事出席的,或者一年內親自出席董事會現場會議的次數少于董事會現場會議總數的2/3以上的;

            (三)法律、法規規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。

            第一百條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。其辭職報告經股東大會批準并在下任獨立董事填補其缺額后方可生效,此前獨立董事應當繼續履行其職責。

            獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告,并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明,說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。

            第一百零一條 獨立董事辭職或因出現不符合獨立性條件及其他不適宜履行獨立董事職責的情形被取消資格或罷免后,造成獨立董事達不到本章程要求人數時,本行應當依法補足獨立董事人數。

            第三節 董事會

            第一百零二條 本行設董事會。董事會對股東大會負責,是股東大會的執行機構和本行的經營決策機構。

            第一百零三條 董事會由13名董事組成,其中獨立董事2名。

            第一百零四條 董事會依法行使下列職權:

            (一)負責召集股東大會,向股東大會提出提案并報告工作;

            (二)執行股東大會決議;

            (三)制訂增加或減少注冊資本、發行債券或其他債券及上市的方案;

            (四)制訂本行的重大收購、收購本行股份或者合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案;

            (五)選舉產生董事長,按照監管規定,聘任或者解聘高級管理人員,并決定其報酬、獎懲事項,監督高級管理層履行職責;

            (六)依照法律法規、監管規定及本行章程,審議批準本行對外投資、資產購置、資產處置與核銷、資產抵押、關聯交易、數據治理等事項;

            (七)制訂本行發展戰略和中長期發展規劃及本行支農支小發展戰略,并監督戰略實施;決定本行年度經營考核指標,并批準本行年度經營計劃;

            (八)制定本行資本規劃,承擔資本或償付能力管理最終責任;

            (九)制定本行的基本管理制度、風險容忍度、風險管理和內部控制政策,承擔全面風險管理的最終責任;

            (十)負責本行信息披露,并對會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任;

            (十一)定期評估并完善本行的公司治理;

            (十二)制訂章程修改方案,制訂股東大會議事規則、董事會議事規則,審議批準董事會專門委員會工作規則;確定董事會各專門委員會主任委員及委員;

            (十三)提請股東大會聘用或者解聘為公司財務報告進行定期法定審計的會計師事務所;

            (十四)維護金融消費者和其他利益相關者合法權益;

            (十五)建立本行與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制;

            (十六)承擔股東事務的管理責任;

            (十七)制訂本行年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

            (十八)審議批準本行內部管理機構和分支機構設置;

            (十九)審議批準本行年度內部審計工作報告;

            (二十)聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作,監督本行高級管理層的履職情況,確保高級管理層有效履行管理職責;

            (二十一)聽取銀行保險監督管理機構等對本行的監管意見及本行執行整改情況的報告;

            (二十二)本章程規定和股東大會授予的其他權利。

            在董事會閉會期間,董事會可以授權董事長行使董事會的部分職權。董事長可在前述授權范圍內授權本行其他高級管理人員行使部分職權。股東大會授權董事會或專門委員會的事項需經股東大會確認。董事會審議本行重大問題、重大經營管理事項,需經本行黨委事前研究討論。

            第一百零五條 董事會在聘任期限內解除行長職務的,應當及時告知監事會和銀行保險監督管理機構,并做出書面說明。未經行長提名,董事會不得直接聘任或解聘董事會秘書之外的其他高級管理人員。

            第一百零六條 董事會應當接受監事會監督,對監事會提出的質詢應當及時予以回復,不得阻撓、妨礙監事會進行的檢查、審計等活動。

            第一百零七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次,每次會議應當至少于會議召開十日前通知全體董事和監事。臨時會議應當至少于會議召開五日前通知全體董事和監事。

            第一百零八條 有下列情形之一的,董事長應當召集董事會臨時會議:

            (一)黨委會議提議時;

            (二)董事長認為必要時;

            (三)1/3以上董事聯名提議時;

            (四)二分之一以上獨立董事提議,如只有2名獨立董事的須經全體獨立董事共同提議;

            (五)監事會提議時;

            (六)單獨或者合計持有本行有表決權股份總數10%以上股東提議時;

            (七)行長提議時;

            (八)法律法規規定的其他情形。

            第一百零九條 董事會由董事長召集和主持,法律法規另有規定的除外。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

            當出席董事會會議的董事人數沒有達到二分之一以上時,應在原定日期后十五天內重新召開。

            第一百一十條  董事會決議可以采用現場會議表決和書面傳簽表決兩種方式作出。

            董事會會議實行記名表決,表決實行一人一票。董事會作出決議,須經全體董事過半數通過。但董事會審議利潤分配方案,按照本行最近一期經審計的資產負債表單筆交易金額占凈資產10%以上重大股權投資、重大資產處置方案,資本補充方案,聘任或解聘高級管理層成員及股東大會確定的其他重大事項不得采取書面傳簽方式表決,并且應當由全體董事三分之二以上通過。

            第一百一十一條  董事會會議應由董事本人親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,獨立董事只可委托其他獨立董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托董事的權利,委托董事仍應對董事會決議承擔相應法律責任。

            一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席。

            董事未出席會議,亦未委托其他董事代為出席的,視為放棄在該次會議上的表決權。

            第一百一十二條 董事對董事會擬決議事項有關聯關系或重大利害關系的,應當回避,不得對該項決議行使表決權。關聯董事可以自行回避,也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。該董事會會議應當由過半數無關聯關系或重大利害關系的董事出席方可舉行;董事會會議作出的批準關聯交易的決議應當由無關聯關系或重大利害關系的董事半數以上通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

            第一百一十三條 董事會應當將現場會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時附加說明。會議記錄保存期限為永久。

            本行應當采取錄音、錄像等方式記錄董事會現場會議情況。

            董事會決議、會議記錄等應當在會議結束后10日內報銀行保險監督管理機構備案。

            第一百一十四條 董事應對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律法規、本章程或股東大會決議,致使本行遭受嚴重損失的,參與決議的董事應當對本行承擔相應的賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

            第一百一十五條 董事會下設董事會辦公室,負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會的日常事務。

            第四節 董事長

            第一百一十六條 本行設董事長1名。董事長由董事提名、全體董事過半數選舉產生,經銀行保險監督管理機構核準任職資格后履行職責。

            董事長每屆任期3年,連選可連任,離任時須進行離任審計。

            董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

            第一百一十七條 董事長行使下列職權:

            (一)主持股東大會,召集和主持董事會會議;

            (二)督促、檢查董事會決議的執行情況;

            (三)行使法定代表人的職權;

            (四)簽署本行股票、本行債券及其他有價證券的法律文書;

            (五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對本行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權,并在事后向本行董事會和股東大會報告;

            (六)認為必要時召集召開臨時董事會;

            (七)在董事會閉會期間行使董事會授予的其他職權。

            第五節 董事會專門委員會

            第一百一十八條 為提高決策效率和運行質量,董事會下設戰略發展(三農)委員會、風險管理委員會、審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會等專門委員會,并制定各委員會議事規則和工作職責;根據實際需要,由董事會決定設立其他專門委員會,并制定各委員會議事規則和工作職責,不再在本章程中表述。專門委員會向董事會報告工作,各專門委員會委員不少于3名,委員由董事擔任,董事會決定。

            審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會的主任委員應由獨立董事擔任,且委員會委員不得由控股股東提名的董事擔任。

            第一百一十九條 各專門委員會經董事會明確授權,向董事會提供專業意見,或根據董事會授權就專業事項進行決策。董事會的相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議,由該專門委員會提出審議意見。

            除董事會依法授權外,專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見。

            第一百二十條 各專門委員會可以聘請顧問或中介機構提供專業意見,合理的費用由本行承擔。

            第一百二十一條 戰略發展(三農)委員會負責對本行經營管理目標、中長期發展戰略和重大投資方案進行研究并提出建議,負責對本行支持三農發展情況進行監督、檢查和效果評價;監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況;對須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;對其他影響本行發展的重大事項進行研究并提出建議。

            第一百二十二條 風險管理委員會負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況,對本行風險政策、管理狀況、資本狀況、反洗錢狀況及風險承受能力進行定期評估,提出完善本行風險管理和內部控制的意見。

            第一百二十三條 審計與關聯交易控制委員會負責檢查本行風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況;負責本行年度審計工作,提出外部審計機構的聘請與更換建議,并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告,提交董事會審議;負責本行關聯交易的管理、審查和批準,控制關聯交易風險。

            第一百二十四條 提名與薪酬委員會負責擬定本行董事和高級管理層成員的選任程序和標準,對董事和高級管理層成員的任職資格進行初步審核,并向董事會提出建議;負責審議全行薪酬管理制度和政策,擬定董事和高級管理層成員的薪酬方案,向董事會提出薪酬方案建議,并監督方案實施;負責對本行高級管理人員進行年度經營業績作初步評價,并提交董事會審議。

            第六節 董事會秘書

            第一百二十五條 董事會設董事會秘書1名,董事會秘書由董事長提名,董事會聘任。董事會秘書的任期與董事任期相同,連聘可連任。董事會秘書應報銀行保險監督管理機構進行任職資格審核。

            第一百二十六條 本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書。本行監事、行長、財務負責人以及本行聘請的會計師事務所的會計師不得兼任董事會秘書。

            第一百二十七條 董事會秘書應當具有良好的素質和職業道德,能夠忠實地履行職責,并具有良好的處理公共事務的能力。

            第一百二十八條 董事會秘書的主要職責:

            (一)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

            (二)保證有權得到本行有關文件和記錄的人及時得到有關文件和記錄;

            (三)負責保管股東名冊、董事會印章及相關資料,負責處理本行股權管理及相關方面的事務;

            (四)負責處理本行信息披露,擬定并執行信息披露制度和重大信息內部報告制度,促使本行和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向銀行保險監督管理機構進行定期報告和臨時報告的披露工作,保證本行信息披露的合法、及時、真實和完整;

            (五)負責與本行信息披露有關的保密工作,制定保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向銀行保險監督管理機構報告;

            (六)負責本行與銀行保險監督管理機構之間的溝通和聯絡,準備和遞交有權監管部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

            (七)協調本行與投資者的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供本行信息披露資料;

            (八)法律法規規定的其他職責。

            第七章 高級管理層

            第一百二十九條 本行設行長1名,副行長若干名。行長由董事提名,董事會聘任或解聘。副行長由行長提名,董事會聘任或解聘,其任職條件應當符合國家有關法律法規規定,報銀行保險監督管理機構核準任職資格后履行職責。行長不得由董事長兼任。

            第一百三十條 副行長及其他高級管理人員協助行長工作,行長不能履行職權時,由董事長指定副行長行使職權,董事長不能指定的,由行長授權的副行長行使職權。

            第一百三十一條 行長、副行長每屆任期3年,期滿后連聘可以連任。

            第一百三十二條  高級管理層對董事會負責,行使以下職責:

            (一)組織實施董事會和股東大會決議;

            (二)擬訂并向董事會提交經營計劃(含支農支小發展計劃)和投資方案;

            (三)擬訂本行內部管理機構設置方案及分支機構的設置與撤并方案;

            (四)擬訂本行的基本管理制度和具體業務操作辦法;

            (五)決定本行職工的工資、福利、獎懲,決定本行職工的聘用和解聘;

            (六)決定聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的本行內部各職能部門及分支機構負責人,按照董事會批準的方案決定其工資、福利、獎懲;

            (七)組織開展風險識別、計量、控制、監控、報告等各項風險管理工作;

            (八)授權內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動;

            (九)在本行發生擠兌等重大突發事件時,采取緊急措施,并立即向銀行保險監督管理機構和董事會、監事會報告;

            (十)其他依據適用法律和本章程規定應由高級管理層行使的職責。

            第一百三十三條 行長對董事會負責,行使以下職權:

            (一)主持本行的經營管理工作;

            (二)代表高級管理層向董事會匯報工作;

            (三)提名并提請董事會聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘的其他高級管理人員;

            (四)代表高級管理層授權其他高級管理人員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動;

            (五)提議召開臨時董事會會議;

            (六)其他依據適用法律和本章程規定應由行長行使的職權。

            第一百三十四條 高級管理層應定期向董事會報告工作,及時、真實、準確、完整地報告本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等,并接受董事會的質詢。

            第一百三十五條 高級管理層應當接受監事會的監督,定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息,不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

            第一百三十六條 高級管理層審議本行董事會授權范圍內的重大問題、重大經營管理事項,需經本行黨委事前研究討論。行長、副行長因超出董事會授權范圍或違反法律法規、行政規章和本章程規定做出經營決策,致使本行遭受嚴重損失的,參與決策的行長、副行長應承擔相應責任。

            第八章  監事和監事會

            第一節 監事

            第一百三十七條 本行監事包括非職工監事和職工監事,其中非職工監事包括外部監事和股東監事。

            第一百三十八條 本行監事任職條件應當符合國家有關法律法規規定。董事、行長和其他高級管理人員不得擔任監事。

            第一百三十九條 非職工監事由本行監事會提名委員會、或單獨或者合計持有本行有表決權股份總數3%以上股東提名,由股東大會選舉和罷免;外部監事由本行監事會提名委員會、或單獨或者合計持有本行有表決權股份總數1%以上股東提名,由股東大會選舉和罷免;職工監事由職工通過民主形式選舉和罷免。監事每屆任期3年,連選可連任。在任期屆滿以前,不得無故解除其職務。

            監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、法規和本行章程的規定,履行監事職務。

            第一百四十條 監事每屆任期三年,監事應具備法律、行政法規等規定的監事任職要求,其任職需報備銀行保險監督管理機構。

            第一百四十一條 監事應當投入足夠的時間履行職責。監事應當每年親自出席至少2/3以上的監事會現場會議。本行監事連續兩次未能親自或委托其他監事出席監事會,視為不能履行職責,監事會應當提請股東大會或建議通過職工民主程序予以罷免。

            第一百四十二條 監事列席董事會會議,列席會議的監事可以對董事會決議事項提出質詢和建議,但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

            第一百四十三條 本行應采取措施保障監事的知情權,按照規定及時向監事會提供相關信息和資料。

            第一百四十四條 監事不得利用其關聯關系損害本行利益,若給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

            監事履行職責時違反適用法律和本章程規定,給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

            第一百四十五條 本行應提供監事履行職責所必需的工作條件。監事履行職責時,本行有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻撓或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

            第一百四十六條 非職工監事的提名方式和程序:

            (一)非職工監事候選人名單可以由監事會提名委員會提出;單獨或者合計持有本行有表決權股份總數3%以上股東亦可以向監事會提出非職工監事候選人;

            (二)監事會提名委員會對非職工監事候選人的任職資格和條件進行初步審核,合格人選提交監事會審議;經監事會審議通過后,以書面提案的方式向股東大會提出非職工監事候選人;

            (三)非職工監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾所公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行監事義務;

            (四)監事會應當在股東大會召開前向股東披露非職工監事候選人的詳細資料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解;

            (五)股東大會對每一位非職工監事候選人逐個進行表決;非職工監事候選人數超過章程規定人數的,可以采取差額選舉方式;

            (六)遇有臨時增補非職工監事的,由監事會提名委員會或符合提名資格的股東提出并提交監事會審議,股東大會予以選舉或更換。

            第二節 監事會

            第一百四十七條 本行設監事會,監事會是本行的監督機構,對股東大會負責,對董事會、高級管理層及其成員進行監督,防止其濫用職權,侵犯股東權益。

            第一百四十八條 監事會由9名監事組成,其中本行職工擔任的監事不少于監事總數的1/3。

            第一百四十九條 監事會行使以下職權:

            (一)監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行情況的發展戰略,監督本行支農支小發展戰略執行情況;

            (二)對本行發展戰略的科學性、合理性和穩健性進行評估,形成評估報告;

            (三)對本行經營決策、財務管理和活動、風險管理和內部控制等進行監督檢查并督促整改,指導本行內部審計工作;

            (四)對董事的選聘程序進行監督;

            (五)對本行薪酬管理制度實施情況及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督;

            (六)評價董事、監事、高級管理人員履職情況;

            (七)當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

            (八)根據需要,對董事和高級管理人員進行專項審計和離任審計;

            (九)對董事、董事長及高級管理人員進行質詢;

            (十)法律法規、監管規定和本行章程規定的其他事項。

            第一百五十條 監事會定期會議每年應至少召開4次,由監事會主席召集并主持,于會議召開10日前書面通知全體監事。

            對監事會提出的糾正措施、整改建議等,董事會和高級管理層拒絕或者拖延執行的,監事會須向銀行保險監督管理機構和股東大會報告。

            第一百五十一條 有下列情形之一的,監事會主席應召集臨時監事會會議:

            (一)監事會主席認為必要時;

            (二)1/3以上監事聯名提議時;

            (三)法律法規規定的其他情形。

            第一百五十二條 監事應親自出席監事會會議。監事因故不能親自出席的,可以書面委托其他監事代為出席。委托出席的授權書應當載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限等,并由委托人簽字或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事職權。

            第一百五十三條 監事會由監事會主席召集和主持。監事會會議應有1/2以上的監事出席方可舉行。

            第一百五十四條 監事會決議可以采用現場會議表決和書面傳簽表決兩種方式作出。

            第一百五十五條 監事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則,每一監事享有一票表決權。監事會作出決議須經全體監事過半數通過,重大事項須經到會全體監事三分之二以上通過。

            第一百五十六條 監事應在監事會決議上簽字并對監事會決議事項承擔責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄,該監事可以免責。

            第一百五十七條  監事會應對會議所議事項及決議做出會議記錄,出席會議的監事在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。監事會決議、會議記錄等應當在會議結束后10日內報銀行保險監督管理機構備案。會議記錄保存期限為永久。

            第一百五十八條 監事會行使職權所必需的合理費用由本行承擔。

            第一百五十九條 監事會可下設監事會辦公室,作為監事會的辦事機構,負責監事會、監事會各專門委員會會議的籌備以及其他日常事務。

            第三節 監事會主席

            第一百六十條 監事會設監事會主席1人。監事會主席由監事提名、全體監事過半數選舉產生,報備銀行保險監督管理機構后履行職責。監事會主席每屆任期3年,連選可連任。監事會主席應由專職人員擔任。

            第一百六十一條 監事會主席至少應具有財務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

            第一百六十二條 監事會主席行使下列職權:

            (一)主持監事會工作;

            (二)召集和主持監事會會議;

            (三)督促檢查監事會決議的實施情況;

            (四)審定、簽署監事會報告、決議和其他重要文件;

            (五)代表監事會向股東大會報告工作;

            (六)依照適用法律和本章程規定的其他應該履行的職權。

            監事會主席不能履行職責時,由過半數監事共同推舉一名監事履行職責。

            第四節 監事會專門委員會

            第一百六十三條 本行監事會下設提名委員會和監督委員會。專門委員會至少由3名委員組成,委員由監事擔任,監事會決定。

            第一百六十四條 專門委員會經監事會明確授權,向監事會提供專業意見,或根據監事會授權就專業事項進行決策。

            第一百六十五條 監事會的相關擬決議事項應當先提交專門委員會進行審議,由該專門委員會提出審議意見。除監事會依法授權外,專門委員會的審議意見不能代替監事會的表決意見。

            第一百六十六條  提名委員會負責擬訂監事的選任程序和標準,對監事候選人的任職資格進行初步審核,并向監事會提出建議;對董事的選聘程序進行監督;對董事、監事和高級管理人員履職情況進行綜合評價并向監事會報告;對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學性、合理性進行監督。

            提名委員會原則上應當由外部監事擔任負責人。

            第一百六十七條 監督委員會負責擬訂對本行財務活動的監督方案并實施相關檢查,監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本行實際的發展戰略,對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行監督檢查。

            第九章 董事、監事和高級管理人員的激勵約束機制

            第一百六十八條 本行建立與發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責、社會責任、企業文化相適應的科學合理的薪酬管理機制。本行按照收益與風險兼顧、長期與短期激勵并重的原則,建立指標科學完備、流程清晰規范的績效考核機制。

            第一百六十九條 董事、監事的薪酬(津貼)制度和激勵方案由董事會下設的提名與薪酬委員會擬訂,經董事會通過后,報股東大會批準,其中涉及行業管理部門職務管轄范圍內的執行董事、職工監事薪酬與激勵依照行業管理部門規定執行;非執行董事、非職工監事實行津貼制度,授權董事會、監事會分別決定獨立董事、非執行董事年度津貼方案和非職工監事年度津貼方案。

            第一百七十條 高級管理人員的評價、薪酬與激勵方案由董事會下設的提名與薪酬委員會擬訂,報董事會批準,涉及股東大會職權的應報股東大會批準。董事會應當將對高級管理人員的績效評價,作為對高級管理人員的薪酬和其他激勵安排的依據。涉及行業管理部門職務管轄范圍內的高級管理人員薪酬與激勵依照行業管理部門規定執行。

            第一百七十一條 本行執行董事、高級管理人員和關鍵崗位人員績效薪酬實行績效薪酬延期支付和追索扣回制度。

            第一百七十二條 本行實行董事、監事及高級管理人員履職評價制度,對董事、監事、高級管理人員開展履職評價。

            第一百七十三條 任何董事、監事和高級管理人員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

            第一百七十四條 本行不得以任何方式為本行董事、監事和高級管理人員繳納稅款。

            第十章 關聯交易

            第一百七十五條 本行的關聯方是指與本行存在一方控制另一方,或對另一方施加重大影響,以及與本行同受一方控制或重大影響的自然人、法人或非法人組織。本行遵循實質重于形式和穿透的原則,按照《銀行保險機構關聯交易管理辦法》及相關法律的規定認定關聯自然人、法人或非法人組織。

            第一百七十六條 本行董事、監事、高級管理人員及具有大額授信、資產轉移、保險資金運用等核心業務審批或決策權的人員,應當自任職之日起15個工作日內,按有關規定向本行報告其關聯方情況。

            持有本行5%以上股權,或持股不足5%但是對本行經營管理有重大影響的自然人、法人或非法人組織,應當在持股達到5%之日或能夠施加重大影響之日起15個工作日內,按有關規定向本行報告其關聯方情況。

            前款報告事項如發生變動,應當在變動后的15個工作日內向本行報告并更新關聯方情況。

            第一百七十七條 本行的關聯交易分為重大關聯交易和一般關聯交易。

            重大關聯交易是指本行與單個關聯方之間單筆交易金額達到本行上季末資本凈額1%以上,或累計達到本行上季末資本凈額5%以上的交易。

            本行與單個關聯方的交易金額累計達到前款標準后,其后發生的關聯交易,每累計達到上季末資本凈額1%以上,則應當重新認定為重大關聯交易。

            一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。

            第一百七十八條 一般關聯交易由本行行長或經本行行長授權的高級管理層成員按照本行有關制度規定進行審批。

            第一百七十九條 重大關聯交易由本行董事會審計與關聯交易控制委員會審查后,提交董事會批準。董事會會議所作決議須經非關聯董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,應當提交股東大會審議。

            第一百八十條 本行在簽訂以下交易協議后15個工作日內逐筆向銀行保險監督管理機構報告:

            (一)重大關聯交易;

            (二)統一交易協議的簽訂、續簽或實質性變更;

            (三)銀行保險監督管理機構要求報告的其他交易。

            第一百八十一條 本行應當每年至少對關聯交易進行一次專項審計,并將審計結果報董事會和監事會。本行董事會應當每年向股東大會就關聯交易整體情況做出專項報告,并向銀行保險監督管理機構報送。

            第十一章  財務會計制度、利潤分配和審計

            第一節 財務會計制度

            第一百八十二條 本行依照法律、行政法規、國務院財政部門制定的會計準則和金融企業財務規則等規定,制定本行的財務會計制度,真實記錄并全面反映業務活動和財務狀況,并依法納稅。

            第一百八十三條 本行會計年度為公歷11日至1231日。

            第一百八十四條 本行應當在每一會計年度終了編制年度財務會計報告,并依法經會計師事務所審計,由董事會通過,報銀行保險監督管理機構備案。本行的財務會計報告應當在召開股東大會的20個工作日前置備于本行,供股東查閱。

            第一百八十五條 本行年度財務會計報告包括以下內容:

            (一)資產負債表;

            (二)損益表;

            (三)利潤分配表;

            (四)其他相關報表;

            (五)會計報表附注。

            第一百八十六條 本行按照有關規定披露財務會計報告信息。

            第一百八十七條 本行除法定會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

            第一百八十八條 本行的稅后利潤按下列順序分配:

            (一)彌補本行以前年度虧損;

            (二)提取法定公積金,提取比例不得低于稅后利潤的10%,本行法定公積金累計額為本行注冊資本的50%以上的,可不再提??;

            (三)提取一般準備金;

            (四)經股東大會決議,可提取任意盈余公積金;

            (五)按照股東持有的股份比例支付股東紅利,本行持有的本行股份不得分配利潤。

            第一百八十九條 本行堅持多留存、少分紅審慎原則進行利潤分配,在制定年度利潤分配方案時應考慮以下主要因素:

            (一)在彌補虧損、提取法定公積金前,不得分紅;

            (二)撥備或減值準備計提不足及監管評級4級(含)以下,不得向股東現金分紅,甚至不得向股東分紅;

            (三)資本充足率未達監管要求的,限制現金分紅比例。

            第一百九十條 本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行生產經營或者轉增資本。但是,資本公積將不得用于彌補虧損。

            法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金得不少于轉增前本行注冊資本的25%。

            第一百九十一條 本行股東大會對利潤分配方案作出決議后,董事會須在股東大會召開后3個月內完成股利派發事項。

            第一百九十二條 本行可采取現金或股份方式分配股利。以股份方式分配股利應由股東大會作出決議并報銀行保險監督管理機構批準。

            第一百九十三條 本行應于董事會通過有關利潤分配預案之日起10個工作日內將利潤分配預案報銀行保險監督管理機構備案。

            第二節 內部審計

            第一百九十四條 本行董事會負責建立和維護健全有效的內部審計體系,確保內部審計具有充分的獨立性。本行內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。

            第一百九十五條 董事會對內部審計的適當性和有效性承擔最終責任,負責批準內部審計制度、中長期審計規劃和年度工作計劃等,為獨立、客觀開展內部審計工作提供必要保障,并對審計工作情況進行考核監督。

            董事會審計與關聯交易控制委員會對董事會負責,根據董事會授權組織指導內部審計工作。董事會審計與關聯交易控制委員會應定期向董事會報告審計工作情況,并通報高級管理層和監事會。

            第一百九十六條 內部審計部門應對董事會和董事會審計與關聯交易控制委員會負責,制定內部審計程序,評價風險狀況和管理情況,落實年度審計工作計劃,開展后續審計,監督整改情況,對審計項目質量負責,做好檔案管理。內部審計部門應定期向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發現和建議等內容的審計工作報告。

            第十二章 會計師事務所的聘任

            第一百九十七條 本行應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

            第一百九十八條  本行聘用、解聘或者續聘會計師事務所由股東大會決定,會計師事務所的報酬,由董事會確定。

            第一百九十九條 經本行聘用的會計師事務所享有下述權利:

            ()查閱本行財務報表、記錄和憑證,并有權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

            ()要求本行采取合理措施,從本行分支機構取得該會計師事務所為履行職務所必需的資料和說明;

            ()列席董事會會議,獲得董事會的通知或者與董事會有關的其他信息,在董事會會議上就涉及其作為本行聘用的會計師事務所的事宜發言。

            第二百條 本行應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料。

            第二百零一條 股東大會解聘或者不再續聘會計師事務所,應當允許會計師事務所陳述意見。

            第二百零二條 會計師事務所提出辭聘的,應當向董事會說明本行有無不當事情。

            第十三章 信息披露

            第二百零三條 本行建立信息披露管理制度,信息披露管理制度包括但不限于下列內容:

            (一)信息披露的內容和基本格式;

            (二)信息的審核和發布流程;

            (三)信息披露的豁免及其審核流程;

            (四)信息披露事務的職責分工、承辦部門和評價制度;

            (五)責任追究制度。

            第二百零四條 本行遵循真實、準確、完整和及時原則,規范地披露信息。

            第二百零五條 本行按照法律法規和監管規定,在年度信息披露報告中披露公司基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項信息等。

            第二百零六條 本行董事會負責信息披露,董事會秘書負責組織和協調本行信息披露事務。

            第十四章 勞動人事管理

            第二百零七條 本行遵守國家有關勞動用工、勞動保護以及社會保障方面的法律、行政法規,執行國家的勞動保護、社會保險制度,有義務尊重和保護本行員工的合法權益。

            第二百零八條 根據國家有關規定,本行有權自行決定招聘員工的條件、數量、招聘時間、招聘形式和用工形式。

            第二百零九條 本行根據經營管理需要,實行全員勞動合同制,管理人員和專業技術人員實行聘任制,建立激勵有力、約束有效的薪酬制度,合理確定各類職工的薪酬水平。

            第二百一十條 本行執行國家的勞動保護、社會保險制度,有義務尊重和保護本行員工的合法權益。

            第二百一十一條 本行依法制定員工獎罰的內部規章,對有突出貢獻的員工實行獎勵,對違規違紀的員工給予處分或解除勞動合同。

            第二百一十二條 本行與員工發生勞動爭議,應按照國家有關法律法規及本行有關勞動爭議處理的規定辦理。

            第十五章 合并、分立、解散和清算

            第一節 合并和分立

            第二百一十三條 本行可以依法進行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

            第二百一十四條 本行合并或者分立,按照《公司法》等有關法律法規辦理。

            第二節 解散和清算

            第二百一十五條 有下列情形之一的,本行應當解散并依法進行清算:

            (一)股東大會決議解散并經銀行保險監督管理機構批準;

            (二)因合并或分立而解散并經銀行保險監督管理機構批準;

            (三)不能清償到期債務依法宣告破產;

            (四)違反法律、法規被依法責令關閉。

            第二百一十六條 本行清算和解散事宜按照《公司法》等有關法律法規進行。

            第十六章 章程修改

            第二百一十七條  本行根據法律、行政法規及本章程的規定,可以修改本章程。

            第二百一十八條  有下列情形之一的,本行應當修改章程:

            (一)適用法律法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律法規規定相抵觸;

            (二)本行的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

            (三)股東大會決議修改章程。

            第二百一十九條  股東大會決議通過的章程修改事項應報經銀行保險監督管理機構批準,方可有效;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記;未涉及登記事項的,應當將修改后的章程或者章程修正案送登記機關備案。

            第二百二十條 董事會有權依照銀行保險監督管理機構的核準意見相應修改本章程。

            第二百二十一條  章程修改事項屬于法律、法規、規章要求披露的信息,按規定予以公告。

            第十七章 通知和公告

            第二百二十二條 本行的通知可以下列形式發出:

            (一)以專人送出;

            (二)以郵政特快專遞或傳真方式進行;

            (三)以電子郵件、微信方式送出;

            (四)以公告方式進行;

            (五)本章程或有關議事規則規定的其他形式。

            第二百二十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

            第二百二十四條 本行通知以公告方式進行的,第一次公告刊登日為送達日期;以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名或蓋章,被送達人簽收日期為送達日期;以郵政特快專遞送出的,自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;以傳真方式進行的,傳真當日為送達日期,送達日期以傳真報告單顯示為準;以電子郵件發出的,以電子郵件進入收件人特定系統的時間為送達時間;以微信發出的,以微信發出時間為送達時間。

            第十八章 附則

            第二百二十五條 本章程未盡事宜,依照中華人民共和國有關法律、法規及銀行保險監督管理機構的有關規定辦理。

            第二百二十六條 本章程所稱以上”“不少于都含本數;”“超過”“以下不含本數。

            第二百二十七條 本章程所稱下列術語具有如下含義:

            (一)資本凈額指本行上季末資本凈額。凈資產指本行最近一期經審計的凈資產;

            (二)高級管理人員指本行行長、副行長、董事會秘書及監管部門認定的其他高級管理人員;

            (三)關聯方”“關聯交易關聯關系按照適用法律和銀行保險監督管理機構的相關規定確定;

            (四)近親屬指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹;

            (五)除特別注明為工作日,其余表述的均指自然日;

            (六)主要股東是指持有或控制本行百分之五以上股份或表決權,或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對本行經營管理有重大影響的股東。重大影響,包括但不限于向本行派駐董事、監事或高級管理人員,通過協議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及銀行保險監督管理機構認定的其他情形。

            (七)控股股東,是指持有的股份占總股本總額百分之五十以上的股東,或持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

            (八)實際控制人,是指根據《公司法》第二百一十六條規定,雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

            (九)一致行動,是指投資者通過協議、其他安排,與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者,為一致行動人。

            (十)最終受益人,是指實際享有本行股權收益的人。

            (十一)現場會議,是指通過現場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時交流討論方式召開的會議。

            (十二)書面傳簽,是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議的會議方式。

            (十三)關鍵崗位人員,是指對本行經營風險有直接或重要影響的人員。

            第二百二十八條 本章程由本行董事會負責解釋。

            第二百二十九條 本章程由股東大會通過,經銀行保險監督管理機構核準、工商行政管理機關登記備案后生效并實施,修改時亦同。原《浙江德清農村商業銀行股份有限公司章程》(2021年修訂)(德農商銀〔2021223號)同時作廢。


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